国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受公司委托于 2021 年10 月 29 日向浙江证监局申请辅导备案进入辅导期，并计划于 2022 年 6 月 30 日前完成科创板 IPO 申报。

　　公司要求项目组人员一定长期出差驻扎现场履职尽责，由于国元证券未能及时派遣足够的项目人员履行尽职调查及申报程序（依据公司证券投资部统计的中介机构出勤记录表，前任券商国元证券现场常驻人员仅 2-3 人），不利于公司 IPO 项目整体进度推进，经双方友好协商，企业决定更换券商。

　　公司董事会考察多家证券机构后，综合比较保荐机构对项目的重视程度、服务能力、人员配备、行业理解、发行承销能力等因素，决定聘请兴业证券担任这次发行的保荐人暨主承销商。除保荐人外，这次发行的申报会计师（天健会计师）、律师事务所（国浩律师）均未发生变更。

　　2022 年 2 月，兴业证券接受陀曼智能的聘请，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人。兴业证券格外的重视陀曼智能科创板 IPO 项目，组建配备了 17 人的项目组，全部为正式员工，申报阶段现场常驻正式员工12 人，其余 5 人连同抽调的部门其他正式员工主要协助资金流水调取、客户及供应商走访工作。

　　项目组成员中 7 人拥有中国注册会计师非执业证书，有着非常丰富的财务核查工作经验，4 人拥有法律职业资格证书，项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，均具有证券从业资格并拥有从事投资银行相关业务的丰富经验。

　　公司专注于中高端数控齿轮机床、车削自动化生产线、人机一体化智能系统软件及服务的研发、生产和销售，主要面向齿轮、轴承制造领域客户提供智能制造解决方案。

　　公司产品最重要的包含数控滚齿机、齿轮复合机床、数控剃齿机、齿轮全自动生产线、车削自动化生产线、MES 制造执行系统等，下游应用领域最重要的包含汽车制造、工程机械、高端农机、摩托车、家电、减速机等行业。

　　依托多年的自主创新和技术积累，公司已在数控齿轮机床、轴承套圈车削生产线细致划分领域拥有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。

　　截至本招股说明书签署日，陀曼控股持有公司1,809.87 万股股份，持股票比例为 48.26%，为公司控股股东。

　　截至本招股说明书签署日，俞朝杰直接持有公司520.66 万股，持有陀曼控股 70.00%的股权，持有智曼投资 60.00%的财产份额，并担任智曼投资的普通合伙人及执行事务合伙人，俞朝杰直接及通过陀曼控股、智曼投资合计控制公司 70.04%的股份表决权，为公司实际控制人。俞朝杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1******。

　　俞朝杰先生，出生于 1969 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师、高级经济师。1991 年 8 月至 1993 年 9 月，任浙江中宝实业控股股份有限公司（原新昌县纺织器材总厂）技术员；1993 年 10 月至 2000 年11 月，历任浙江日发纺织机械股份有限公司（原新昌县纺织器材总厂日发纺机事业部）质检科长、车间主任、总装厂厂长；2000 年 12 月至 2001 年 2 月，任浙江日发精密机械股份有限公司物资管理部经理；2001 年 3 月至 2006 年 10月，任上海日发数字化系统有限公司总经理；2006 年 11 月至 2021 年 9 月，任陀曼有限执行董事、总经理；2021 年 9 月至今，任陀曼智能董事长。目前兼任陀曼控股执行董事、好习惯科技执行董事、智曼投资执行事务合伙人。

　　根据申报材料，（1）2021 年 1 月 12 日，公司与国元证券股份有限公司签订《浙江陀曼精密机械有限公司与国元证券股份有限公司关于浙江陀曼精密机械有限公司改制辅导及首次公开发行股票并上市之合作框架协议》，聘请其作为财务顾问。2022 年 3 月 7 日，经合同双方友好协商，公司与国元证券股份有限公司签订《浙江陀曼智能科技股份有限公司与国元证券股份有限公司之终止股票发行与上市辅导相关合同的协议》；

　　（2）本次申报，保荐人项目尽职调查阶段为 2022 年 2 月至 2022 年 5 月，项目辅导工作阶段为 2022 年 3 月至2022 年 5 月，申报文件制作阶段为 2022 年 6 月。

　　（2）前任券商进场后，内控不规范问题是不是任旧存在，如存在，请说明未完成整改的原因。请保荐人说明对货币资金、收入、成本、存货、应收账款、费用等及其他重要财务数据、资金流水等的尽职调查过程、时间节点、参与的人员，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效，相关底稿是否完备。

　　请保荐机构内核部门说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，投行业务内控制度、工作流程和操作规范是否健全并被严格执行，所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件是不是满足法律和法规、中国证监会的有关法律法规、本所自律规则的有关要求，内容是否真实、准确、完整。请保荐人质控内核部门就该事项出具专项意见。

　　国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受公司委托于 2021 年10 月 29 日向浙江证监局申请辅导备案进入辅导期，并计划于 2022 年 6 月 30 日前完成科创板 IPO 申报。公司要求项目组人员一定长期出差驻扎现场履职尽责，由于国元证券未能及时派遣足够的项目人员履行尽职调查及申报程序（依据公司证券投资部统计的中介机构出勤记录表，前任券商国元证券现场常驻人员仅 2-3 人），不利于公司 IPO 项目整体进度推进，经双方友好协商，企业决定更换券商。公司董事会考察多家证券机构后，综合比较保荐机构对项目的重视程度、服务能力、人员配备、行业理解、发行承销能力等因素，决定聘请兴业证券担任这次发行的保荐人暨主承销商。除保荐人外，这次发行的申报会计师（天健会计师）、律师事务所（国浩律师）均未发生变更。

　　2022 年 2 月，兴业证券接受陀曼智能的聘请，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人。兴业证券格外的重视陀曼智能科创板 IPO 项目，组建配备了 17 人的项目组，全部为正式员工，申报阶段现场常驻正式员工12 人，其余 5 人连同抽调的部门其他正式员工主要协助资金流水调取、客户及供应商走访工作。项目组成员中 7 人拥有中国注册会计师非执业证书，有着非常丰富的财务核查工作经验，4 人拥有法律职业资格证书，项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，均具有证券从业资格并拥有从事投资银行相关业务的丰富经验。

　　兴业证券严格根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》以及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人基本情况、业务与核心技术、财务与会计、募集资金运用和未来发展规划、公司治理和独立性、投资者保护以及风险因素等方面实施了审慎、独立的尽职调查工作，不存在利用或依赖前任券商工作底稿或核查程序的情况。

　　前任券商国元证券进场后，会同天健会计师、国浩律师对公司做了尽职调查，并形成针对性的整改方案；组织辅导对象学习《公司法》《证券法》及《科创板发行上市审核问答》等有关规定法律法规，树立法制观念和财务规范意识，重点介绍了上市公司相关的财务会计核算及内部控制的要求，结合上市审核要求和相关案例情况，对企业上市过程中可能存在的财务会计方面的重点关注事项进行讲解，使公司进一步明确上市公众公司对财务规范性及内部控制有效性要求。相关中介机构在对公司上市辅导过程中发现的问题以及规范整改、落实情况具体如下：

　　截至 2019 年末、2020 年末，公司实际控制人俞朝杰存在关联方资金占用情形，实际控制人的资金占用主要用于支付好习惯科技出资款、借予陀曼云用于周转开支、为发行人垫付薪酬费用、家庭日常开支等情形。

　　经中介机构辅导及督促，公司实际控制人俞朝杰通过现金分红、股东借款以及向外部投资机构转让股权的方式对占用资金予以了清偿，公司已按照同期银行短期贷款利率收取资金占用利息。公司实际控制人俞朝杰及配偶已于 2020年末对占用资金予以清偿。2021 年好习惯科技、陀曼控股与陀曼云之间新增资金拆借往来 570.00 万元，主要系当时陀曼云尚未纳入合并范围所致。2021 年 7月，发行人完成对陀曼云的同一控制下收购，截至 2021 年 8 月末，好习惯科技、陀曼控股与陀曼云间历史存在的资金拆借已全部结清。自 2021 年 9 月整体变更设立股份公司以来，公司不存在新增关联方资金占用的情形。

　　2019 年度、2020 年度及 2021 年 3 月，为满足商业银行对企业流动资金贷款受托支付的要求，公司在办理商业银行流动资金贷款时存在转贷的情形。虽然转贷涉及的贷款均已结清，不存在损害金融机构利益的情形，但是仍然属于财务内控不规范情形。公司转贷主要集中于 2019 年度和 2020 年度，两年转贷金额占报告期内转贷合计金额比例为 91.07%，中介机构进场后要求公司停止新增转贷行为。2021 年 3 月发生的新增转贷行为系发行人子公司陀曼云（彼时尚未纳入合并范围）向浙商银行贷款950.00 万元产生。2021 年 7 月，发行人完成对陀曼云的同一控制下合并，由于同一控制下的控股合并在当期编制合并财务报表时，需要对合并资产负债表的期初数进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，导致 2021 年 3 月发行人合并层面出现新增转贷行为。随着浙商银行 950 万元贷款于 2021 年 12月提前清偿，发行人报告期内转贷涉及的银行贷款全部结清。

　　经中介机构辅导规范和督促，公司组织员工学习了《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》，自 2021 年 4 月起，公司未再新增转贷或配合他人实施转贷行为，整改后投融资相关的内部控制运行有效。

　　2019 年度、2020 年度，公司存在对关联方及其他单位的担保，鉴于有限公司阶段公司未对对外担保的审批权限和审议程序作出规定，公司历史相关对外担保均未履行必要的审议程序。

　　经中介机构辅导规范和督促，截至 2021 年 7 月，公司历史对外担保涉及的借款均已到期偿还，相关对外担保均已解除。自 2021 年 2 月起，公司未再新增任何对外担保。自 2021 年 9 月整体变更设立股份公司以来，公司按照《公司法》《证券法》等相关法律和法规的规定制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保的审批权限和审议程序，并严格遵守相关规定。

　　2019 年度及 2020 年度，公司实际控制人俞朝杰存在为公司代垫薪酬、费用的情形，代垫薪酬费用合计金额分别为 108.01 万元及 3.46 万元。经中介机构指正，公司根据款项性质对涉及的成本费用进行了追溯调整，并对代垫薪酬申报补缴个人所得税，相关薪酬、费用已完整纳入财务核算体系。

　　经中介机构辅导及规范，自 2020 年 10 月以来，公司未再发生任何关联方代垫薪酬、费用情形。公司进一步完善了《资金管理制度》和《薪酬与绩效管理制度》等内部控制制度，员工薪酬均通过银行工资代发系统进行支付，有效保证了公司资金管理和薪酬管理的有效性及规范性。

　　报告期内，出于为员工降低个人所得税负及方便员工报销无票费用的考量，公司存在通过向供应商支付采购款项，相关资金由公司流出后最终流入公司部分员工账户，用于冲抵员工个人购车补贴或支付薪酬、无票费用报销款的情形。2019 年度、2020 年度及2021 年 1-9 月期间，公司通过供应商走账取得的资金用于冲抵个人购车补贴或支付薪酬、无票费用的合计金额分别为 24.15万元、226.20 万元和41.88 万元。

　　经过中介机构辅导指正和督促，针对报告期内存在的通过供应商走账支付员工薪酬及报销款的不规范行为，公司已按照业务发生实质全面自查，对财务进行追溯调整处理，补缴了供应商走账涉及的个人所得税，并对供应商走账涉及的增值税实施进项税转出。2022 年 5 月，公司取得主管税务部门国家税务总局新昌税务局出具的《证明》，主管税务部门对公司供应商走账事项相关自查规范及税务处理进行了确认，认为公司已主动整改，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，上述行为情节轻微，不构成重大违法违规。

　　经过严格的规范整改，公司已全面停止供应商走账行为，并建立完善的内控体系。自 2021 年 9 月整体变更为股份公司以来，公司未再发生任何供应商走账行为，相关整改措施有效。

　　2019 年度-2020 年度，公司存在以向部分员工租赁其自有车辆（私家车）的名义计提员工福利费（以下简称“汽车租赁补贴”）后，未将补贴发放至对应员工，相关资金留存后实际用于支付无票费用报销款或向个别员工发放奖金的情形。相关补贴原本应发放至汽车租赁清单所对应的员工，其实质为向员工发放的私家车通勤补贴，属于员工福利费的一种。公司汽车租赁补贴账面核算时，将汽车租赁费计入管理费用-员工福利费借方科目核算，贷方科目为应付职工薪酬，由于汽车租赁补贴未实际发放至员工，导致公司管理费用-员工福利费的二级科目核算不准确。

　　经中介机构辅导及指正，公司已对账面汽车租赁补贴的计提和发放进行全面追溯调整，并按照费用实质进行归集调整，相关薪酬、费用已根据款项性质及所属期间由管理费用（员工福利费）重分类调整至销售费用（员工薪酬、业务招待费）、管理费用（员工薪酬、业务招待费）等二级费用科目核算列报，以确保财务报表及相关费用二级科目的线 年度以来公司未再计提汽车租赁补贴，相关整改措施有效。

　　报告期内，公司在与客户、供应商结算货款时存在票据找零的情形，即公司在客户背书转让给公司的票据面额超过应结算金额时，存在以小额票据或货币资金向客户找零的行为；在背书转让给供应商的票据面额超过应结算金额时，存在收取供应商找零的小额票据或货币资金的行为。2021 年 1-9 月，公司仍然存在向客户找零票据的情形，主要系 2021 年第一季度新兴齿轮、建富齿轮等部分大型企业客户回款产生，基于客户回款的商业诉求，公司未向相关客户退还票据。经中介机构进场后予以指正，公司开始要求销售人员继续与客户沟通，自 2021 年 10 月以来公司已全面杜绝票据找零行为。

　　经中介机构辅导及指正，公司采取有力措施加强了对票据出票、背书的专项管理工作。自 2021 年 10 月以来，公司未再发生向客户或供应商找付票据的行为。公司已采取有效措施规范票据的使用，票据找零的行为不会对公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，不影响公司内部控制的整体有效性。

　　出于支付便捷性考虑等因素，2019 年度-2021 年度，公司通过出纳个人账户转付的报销款、费用款金额占同类费用支出的比例分别为0.84%、1.03%、0.09%，占比均较低。公司出纳转付的报销款及费用款资金均来源于公司，经由出纳存入其个人账户后对外转付，相关支出均已在费用发生时纳入公司财务核算体系，不存在未入账核算的情形。

　　经中介机构辅导及指正，公司 2021 年 4 月起全面停止通过出纳个人账户转付资金的不规范行为，日常报销款均通过银行转账方式直接支付至报销者个人，费用款直接支付至对应单位。自 2021 年 4 月起，公司未再发生通过出纳个人卡转付报销款、费用的情形，整改后内部控制运行有效。

　　报告期内，公司存在少量现金销售及采购情形。2019年度-2021 年度，公司现金销售金额分别为 31.77 万元、32.55 万元和 5.78 万元，占各期营业收入比例分别为 0.29%、0.25%和 0.02%；2019 年度-2020 年度，公司现金采购金额分别为 265.74 万元、325.32 万元，占采购总额比例分别为 5.04%和 4.25%。报告期内，虽然公司发生的现金交易具有真实性、合理性和必要性，总体占比较小，但是为加强对资金收支的内部控制和管理，进一步保证资金安全，降低公司财务风险，经中介机构辅导指正，公司已于 2021 年第二季度开始采取有力措施规范现金交易收支。

　　经中介机构辅导指正，公司已建立资金管理制度，加强对现金销售及采购的管控，持续规范现金使用，报告期内公司通过现金进行销售及采购交易的比例均逐年下降，2021 年度现金销售比例大幅下降，2022 年 1-6 月公司未再发生现金销售，2021 年度及 2022 年 1-6 月未发生现金采购交易，公司现金交易相关内部控制制度得到了有效的执行。

　　报告期内，公司实际控制人控制的陀曼云主营业务为智能制造软件及服务，主要产品具体包括轴承行业智能制造软件及服务（轴承云）、TOMAN-SPC质量控制管理系统、TOMAN-MES 制造执行系统等。陀曼云的客户群体与发行人存在一定的重叠，存在潜在的同业竞争风险，并且陀曼云报告期内与公司存在关联资金往来。

　　经中介机构辅导建议，为避免潜在的同业竞争、进一步减少关联交易，公司聘请天健会计师和坤元评估以 2021 年 6 月 30 日为审计评估基准日，对陀曼云进行审计评估，结合审计评估数据，公司于 2021 年 7 月 29 日完成对陀曼云的同一控制下企业合并。

　　报告期内，子公司凯曼自动化存在环保处罚事项，2020年 9 月 14 日，绍兴市生态环境局作出“绍市环罚字〔2020〕57 号（新）”《行政处罚决定书》认定辅导对象子公司凯曼自动化存在喷漆车间未按要求进行密闭作业的情形，对凯曼自动化处以罚款 12.00 万元的行政处罚。

　　根据绍兴市生态环境局于 2021 年 9 月 27 日出具的证明，前述行政处罚已履行完毕，该案件已结案，未导致严重污染环境、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不属于重大环境违法行为或严重环境违法行为；除该项行政处罚外，凯曼自动化自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日无其他因违反环境保护相关法律法规被行政处罚的记录。经中介机构辅导建议，公司对环保不合规事项积极采取整改措施，进一步明确车间生产规程，加强生产人员环境保护意识，并且在后续的生产经营过程中严格执行环境保护要求。

　　报告期内，公司存在食堂与喷漆车间未办妥不动产权证书的情形。2021 年7 月 9 日，新昌县综合行政执法局作出“新昌综执〔2021〕罚决字第4-0002号”《行政处罚决定书》，认定公司存在未取得建设工程规划许可证擅自建设喷漆车间及食堂的情形，对公司处以建设工程造价百分之七的罚款（14.04 万元）的处罚，并责令发行人限期补办手续。

　　经中介机构辅导规范，公司已按时、足额缴纳相关罚款，并对未办妥产权证书的事项做了有效整改，2021 年 10 月，公司办妥喷漆车间及食堂的不动产登记证书。根据新昌县综合行政执法局于 2022 年 3 月出具的证明，前述事项不属于重大违法违规情形。

　　（二）前任券商进场后，内控不规范问题是否仍然存在，如存在，请说明未完成整改的原因

　　如前所述，前任券商国元证券进场后，会同天健会计师、国浩律师等中介机构对发现的公司财务内控不规范等事项制定了各项规范整改方案，并提出针对性的规范辅导建议。经过中介机构的辅导规范，公司财务内控不规范事项在2021 年 9 月整体变更设立股份公司前已逐步得到整改、纠正，对公司内部控制有效性的不利影响已经消除。结合中介机构的建议，发行人聘请了专业审计人员设立内审部，从优化控制环境、完善内部控制制度、强化信息沟通及建立内部监督等方面进一步完善内控措施、内部控制流程和制度。

　　兴业证券接受委托担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构后，严格根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对报告期内存在的供应商走账、关联方资金拆借等财务内控不规范事项整改是否充分、到位进一步核查确认，兴业证券履行的核查验证程序具体包括：

　　（1）兴业证券对公司报告期内采购金额的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查；针对存在配合公司员工进行走账情形的供应商，将发行人向走账供应商汇出资金情况与相关个人账户资金汇入情况进行了逐笔勾稽匹配，并与公司《员工费用报销台账》/《印度办事处业务拓展费登记台账》记录进行交叉比对，确认相关走账款项还原的完整性；针对发行人与涉及走账的供应商间存在真实采购业务的情形，获取相关采购合同/订单、入库单、采购发票、付款单据等业务流转单据，并结合其报告期内采购金额波动情况、流水勾稽情况、访谈、函证等，对其采购业务的真实性、准确性、完整性予以核查确认；对于涉及走账的 6 家供应商，兴业证券会同天健会计师进行了实地走访，并进一步获取了 6 家供应商出具的《关于采购交易往来的确认函》，对报告期内存在的真实采购交易金额、走账金额分别予以确认；兴业证券会同天健会计师对报告期内主要供应商进行了实地走访，报告期内走访核查比例分别为 87.28%、88.54%、89.62%和 89.58%，走访过程中对公司与供应商之间的采购交易、公司董监高及员工是否与供应商存在资金往来等事项予以确认。经核查，除已披露的供应商走账事项外，发行人与主要供应商间采购金额真实、准确、完整，不存在其他通过供应商走账套取资金的情形。

　　（2）兴业证券陪同发行人相关人员前往开户银行独立调取资金流水，在发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、关键岗位人员的核查基础上，进一步扩大了银行流水核查范围，比照董监高流水核查标准对扩大流水核查范围人员的资金流水进行了审慎核查，具体涵盖全部销售代表、采购代表以及相关内勤人员、涉及领取或使用供应商走账资金的人员（无论其是否参与走账操作）、已离职财务人员。兴业证券累计核查资金流水账户 972 个，累计核查实际控制人、董监高及关键人员 24 人，扩大流水核查范围员工 45 人，累计核查个人流水范围的公司员工占 2021 年末公司总员工的 27.69%。

　　（3）兴业证券参考《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》规定并基于谨慎性原则，确定个人资金流水核查的大额标准为单笔 3 万元，对于与供应商存在资金往来的个人流水，不区分金额大小，全部纳入核查范围，逐笔进行核查；兴业证券将个人资金流水核查情况与取得的走账相关员工费用报销登记台账进行逐笔交叉比对，结合发行人流水核查、资金流向情况，进一步确定供应商走账事项还原的完整性，并复核公司关于供应商走账事项追溯调整和更正会计处理的准确性。

　　（4）2022 年 5 月 11 日，兴业证券进一步取得发行人主管税务机关国家税务总局新昌税务局出具的《证明》，确认发行人已对供应商走账事项主动进行整改，补缴了个人所得税并对增值税进项税转出、不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，不构成重大违法违规。公司管理层以及涉及供应商走账的员工认真总结了供应商走账的经验教训，兴业证券进一步取得了涉及供应商走账的员工出具的《承诺函》，相关员工承诺将严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销，否则将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。

　　（5）兴业证券进场开展工作后，进一步组织辅导对象全面、系统学习了《公司法》及《证券法》等有关规定法律法规，通过举办讲授《首次公开发行股票辅导工作》《企业上市财务审核重点关注问题》《新证券法下违法违规行为处罚的解读》和《控股股东、实际控制人及董监高的行为规范》等专题培训，使公司控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员深切了解到作为上市公司的关联方所作所为所应承担的法律责任，通过违法违规警示教育和案例解读方式，树立了董事、监事、高级管理人员、实际控制人的资本市场守法合规意识、自律意识。

　　因此，针对报告期内财务内控不规范行为，发行人已经通过收回资金、纠正不当行为、完善各项内控管理制度等方式积极整改，财务内控不规范事项在2021 年 9 月整体变更设立股份公司前已逐步得到整改、纠正。自 2021 年 9 月整体变更股份公司之后，发行人进一步建立健全法人治理结构、完善内部控制制度体系，相关内部控制制度均得到有效执行。首次申报审计截止日后，发行人未再出现财务内控不规范或不能有效执行的情形。

　　兴业证券按照《首发业务若干问题解答》《保荐人尽职调查工作准则》《科创板发行上市审核问答（二）》以及《企业会计准则》的规定，会同天健会计师、国浩律师对发行人进行了审慎核查与自查，对公司曾出现的财务内控不规范是否已整改到位进行核查验证。兴业证券本着诚实守信和勤勉尽责的原则实施了审慎、独立、全面的尽职调查工作，不存在利用或依赖前任券商工作底稿或核查程序的情况。兴业证券结合相关法规和其他 IPO 审核案例，对公司是否存在其他财务内控不规范行为进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在的财务内控不规范行为具体包括供应商走账、现金交易、转贷、票据找零、关联方资金拆借、关联方代垫费用、通过出纳个人账户转付报销费用、对外担保等情形。除已披露的财务内控不规范情形外，发行人不存在其他财务内控不规范行为。

　　（三）请保荐机构说明对货币资金、收入、成本、存货、应收账款、费用等及其他重要财务数据、资金流水等的尽职调查过程、时间节点、参与的人员，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效，相关底稿是否完备。

　　2022 年 2 月，兴业证券接受陀曼智能的聘请，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构。兴业证券高度重视陀曼智能科创板 IPO 项目，组建配备了 17 人的项目组，全部为正式员工，申报阶段现场常驻正式员工12 人，其余 5 人连同抽调的部门其他正式员工主要协助资金流水调取、客户及供应商走访工作。项目组成员中 7 人拥有中国注册会计师非执业证书，具有丰富的财务核查工作经验，4 人拥有法律职业资格证书，项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，均具有证券从业资格并拥有从事资银行相关业务的丰富经验。

　　在本次发行保荐工作中，兴业证券严格根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》以及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人基本情况、业务与核心技术、财务与会计、募集资金运用和未来发展规划、公司治理和独立性、投资者保护以及风险因素等方面实施了审慎、独立的尽职调查工作，不存在利用或依赖前任券商工作底稿或核查程序的情况。

　　①获取发行人货币资金相关的内部控制制度，了解并测试货币资金相关的关键内部控制，并对重要的控制点执行了控制测试；

　　②获取发行人及子公司的《已开立银行结算账户清单》，与账面各银行账户进行比对，确认发行人银行账户的真实性和完整性；

　　③对发行人报告期各期末全部银行账户进行独立函证，验证银行存款及其他货币资金余额等信息的真实性、准确性以及是否存在使用受限的情况；

　　⑤对报告期各期库存现金和银行存款的大额发生额进行凭证抽查，检查相关的原始凭证与账面记录是否一致，账务处理是否准确等；

　　⑥获取应付票据的承兑协议，测算保证金并与账面其他货币资金比对，以确认账面保证金是否存在异常。

　　保荐机构关于报告期内营业收入的核查程序及核查结论，详见本问询函回复“问题 15”之“15.8、保荐机构及申报会计师关于收入的核查情况及核查结论”部分内容。

　　①查阅发行人与采购交易相关的内控制度，确定岗位职责是否明确；确认不相容岗位是否分离；通过执行穿行测试了解采购相关的关键内部控制，评价内部控制的设计和运行的有效性；

　　②访谈发行人相关业务部门负责人，了解公司采购政策、供应商管理制度及报告期内采购价格变动情况等；

　　③对发行人主要供应商进行函证，核查报告期内采购金额的准确性；针对未回函供应商均执行必要的替代测试程序，检查采购合同/订单、入库单、采购发票、付款单据等；

　　⑤对发行人原材料采购进行真实性测试，检查报告期内采购框架合同、采购订单、入库单、采购发票、付款单据等相关记录，与会计记录进行核对，核实会计记录的准确性；

　　⑥对发行人原材料及库存商品执行计价测试，检查公司原材料及库存商品结转准确性；

　　⑦获取报告期各期末的存货结存表、各期生产成本核算表，并对材料结转总额进行勾稽检查；检查发行人各年生产成本、主营业务成本明细表，以复核成本计算的准确性；

　　⑧结合发行人各期各类产品销售变动、原材料价格变动、供应商变动及成本构成情况等，分析各年成本波动情况等；查询获取同行业可比上市公司的相关信息，对比分析各年主要材料及产品成本波动情况；

　　⑨对比分析各期主要产品单位成本变动情况，以分析成本结转是否存在异常；对比分析各产品之间毛利率变动的原因及合理性；对比分析公司毛利率与同行业可比公司的差异原因及合理性。

　　①了解并检查生产与仓储循环相关内控制度，访谈生产等部门负责人及其他相关人员，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；

　　②针对报告期各期末存货变动执行分析性程序，询问相关变动原因，分析其变动的合理性；

　　③了解发行人各产品生产工艺流程、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查成本计算方法、过程及数据的准确性；对报告期各期存货发出进行计价测试程序，测算存货期末余额的准确性；

　　④结合报告期各资产负债表日产品订单情况，对各期末存货进行合理性分析，并对各期末存货库龄及周转情况进行分析，复核存货跌价准备计提的准确性、完整性；结合同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例，分析公司各期末存货跌价计提的充分性；

　　⑤保荐机构会同天健会计师对发行人截至2022 年 6 月 30 日期末存货实施监盘程序；保荐机构、天健会计师对发行人 2019 年末的存货盘点资料进行了复核；保荐机构复核了天健会计师对发行人 2020 年末、2021 年末的存货监盘记录，确认会计师实地监盘的履行情况；

　　⑥检查生产领料单、产成品完工入库单、存货盘点表等，核查发行人生产领料、产成品完工入库是否及时、准确；

　　⑦获取主要产品物料清单（BOM 表），分析物料清单所列物料消耗的合理性，访谈了解各项物料在产品构成中的作用及消耗数量的合理性，并将物料清单内容与账面对应产品核算的材料消耗进行核对，分析投入产出的合理性；检查产品材料成本的真实性、完整性。报告期内，发行人数控系统、床身毛坯、大立柱毛坯、可编程控制器、主轴等主要原材料与各期产量的投入产出分析详见本问询函回复“7.1”之“（二）分析原材料采购量与营业收入的匹配关系”相关部分内容。

　　①了解并检查销售与收款循环相关内控制度，访谈销售部负责人及其他相关人员，评价销售相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；

　　②获取报告期各期末应收账款明细表，检查客户名单、应收账款账龄等是否异常；查阅公司同行业可比上市公司的定期报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提情况，判断公司的坏账准备计提政策较同行业可比上市公司是否谨慎；

　　⑥通过天眼查、企查查等平台渠道对报告期各期主要客户的工商资料进行检查，核查主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；

　　⑦复核公司逾期应收账款明细表，向公司财务及业务人员了解逾期应收账款形成的主要原因，并通过公开网站查询主要逾期客户的工商信息，判断其是否存在经营异常的情况，评估逾期客户的偿债能力；

　　⑧对报告期内主要客户执行销售回款测试，关注主要客户销售款项是否收回，是否存在第三方回款等；实施期后回款检查程序，检查主要客户回款的银行单据，核对回款方与客户名称是否一致，进一步验证收入真实性；

　　⑨查阅报告期内公司应收票据台账，核查报告期各期末发行人终止确认的已背书或贴现的应收票据是否符合终止确认条件。

　　A、获取报告期各期的销售费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；

　　B、对销售费用执行分析性程序，包括销售费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析、运费与收入的匹配性分析等；

　　C、检查大额销售费用项目如运输费，获取发货清单、运输合同等资料，核查其准确性和真实性；

　　D、抽查销售费用相关凭证，包括费用相关的记账凭证、合同、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；

　　E、执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；

　　F、获取报告期内销售人员工资表及花名册，计算各期销售人员平均薪酬情况，并和同地区、同行业可比公司销售人员的平均薪酬进行对比，分析销售人员薪酬是否合理。

　　A、获取报告期各期的管理费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，管理费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；

　　B、对管理费用执行分析性程序，包括：管理费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析、费用占当期营业收入的比例波动分析等；

　　C、抽查管理费用相关凭证，包括费用相关的记账凭证、合同、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；

　　D、执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；

　　E、获取报告期内管理人员工资表及花名册，计算各期管理人员平均薪酬情况，并和同地区、同行业可比公司的管理人员平均薪酬进行对比，分析管理人员薪酬是否合理。

　　A、访谈研发中心负责人，对公司研发具体业务流程进行了解，包含项目立项、项目审批、项目过程管理等；

　　C、将研发费用薪酬中人员情况与研发部门人员名册进行核对，并对研发费用中的薪酬进行凭证抽样测试，检查研发人员薪酬的发放情况；

　　E、获取报告期各研发项目费用支出明细表，针对大额研发费用支出，抽取相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，检查研发支出发生的真性，费用划分的准确性；

　　F、检查研发支出中折旧摊销费、材料耗用是否合理，研发支出是否按照用途、性质据实列支，关注是否存在将与研发无关的支出在研发支出中列支的情况；

　　H、获取报告期内研发人员工资表及花名册，计算各期研发人员平均薪酬情况，并和同地区、同行业可比公司的研发人员平均薪酬进行对比，分析研发人员薪酬是否合理。

　　A、获取报告期各期的财务费用明细表，检查费用财务费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；

　　B、对财务费用执行分析性程序，包括：财务费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析、费用占当期营业收入的比例波动分析等；

　　C、抽查财务费用相关凭证，包括费用相关付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；

　　D、执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；

　　E、获取并检查银行借款合同，向银行函证报告期各期末银行借款余额等信息，对利息支出进行测算，分析利息支出的准确性。

　　保荐机构关于资金流水的核查程序、核查结论详见本问询函回复“7.4”之“（一）对核查对象资金流水核查完整性所执行的核查手段、核查过程及核查结论，是否通过交叉比对印证银行账户完整性，是否存在漏查、少查银行账户的情形”及“（二）资金流水核查的情况及结论，重点说明发现的异常情况及结论”部分相关内容。

　　请保荐机构内核部门说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，投行业务内控制度、工作流程和操作规范是否健全并被严格执行，所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件是否符合法律和法规、中国证监会的有关规定、本所自律规则的相关要求，内容是否真实、准确、完整。请保荐机构质控内核部门就该事项出具专项意见。

　　兴业证券根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规及监管要求，制定了《投资银行类业务立项管理办法》《投行业务项目尽职调查工作规程》《投资银行类业务辅导工作规程》《投资银行类业务问核工作规程》《投资银行类业务质量控制管理办法》《投资银行类业务内核工作管理办法》《股权类投行业务内核工作规程》以及《投资银行类业务现场核查工作规程》等质控、内核方面的规章制度，建立了项目组/业务部门、质量控制及内核等三道内部控制防线，具备健全的内控制度、工作流程和操作规范。保荐机构项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核等环节。

　　陀曼智能首次公开发行股票并在科创板上市项目已经严格按照保荐机构投资银行业务内控制度、工作流程和操作规范，本项目立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核的具体过程如下：

　　投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。

　　每次参加立项审议的立项委员为 5 名。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议委员总人数的 1/3。立项表决实行实名制，一人一票，不得弃权。表决票设同意票和反对票。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上参加立项审议的委员表决通过。

　　陀曼智能 IPO 项目组于 2022 年 2 月 28 日向投行质量控制部提交陀曼智能首次公开发行股票并在科创板上市项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于 2022 年3 月 7 日对陀曼智能首次公开发行股票并在科创板上市项目进行立项评审，王光清、王峥、李洁、颉陶陶、郑友贤等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了集体审议和投票表决，本次立项评审结果为：陀曼智能科创板 IPO 项目立项获得通过。

　　项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。

　　投行质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

　　兴业证券投行质量控制部 2022 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 29 日赴陀曼智能所在地浙江省新昌县对陀曼智能项目底稿进行了检查，对照监管要求及保荐机构相关制度，结合项目组尽职调查情况和项目风险，有侧重地核查尽职调查工作底稿，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场核查过程中发现的其他问题进行核查。2022 年 5 月 16 日，投行质量控制部出具陀曼智能 IPO 项目工作底稿验收报告和质量控制报告。

　　问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。问核采取会议形式，由投行质量控制部主持。投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。

　　2022 年 5 月 16 日，投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部门负责人、项目签字保荐代表人、投行质量控制部等参与整个问核过程。投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题进行回复，项目组其他成员进行补充。项目问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

　　保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

　　以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：

　　（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。

　　对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：

　　（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

　　（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求做整改和回复；

　　（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

　　投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律和法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

　　每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

　　保荐人建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况做审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　陀曼智能 IPO 项目组于 2022 年 5 月 16 日提交了陀曼智能科创板 IPO 项目的内核申请，提交保荐机构内核会议审议。

　　2022 年 5 月 25 日，兴业证券召开陀曼智能科创板 IPO 项目内核会议，审核陀曼智能 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括王冠、蔡卫华、邹荣、郑友贤、李洁、颉陶陶、王峥 7 人，其中外聘律师委员 1 人、外聘会计师委员 1 名。

　　内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，对陀曼智能科创板 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议的评审结果为：陀曼智能科创板 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐陀曼智能首次公开发行股票并在科创板上市。

　　针对项目组提出的对外申报文件，投行质量控制部和投行内核管理部对文件齐备性、信息披露完整性、准确性进行审核，提出了修订意见，项目组根据修订意见对对外申报文件进行了修改与完善。

　　综上所述，陀曼智能科创板 IPO 项目组提交的申请文件已经投行质控部和内核管理部全面审核，投资银行业务内控制度、工作流程和操作规范健全并被严格执行，所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律和法规、中国证监会的有关规定以及上海证券交易所自律规则的相关要求，相关申请文件内容真实、准确、完整。

　　兴业证券已在相关材料和文件中出具声明，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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